深发展：在风波中股改

2006-02-13 15:44更新 来源：证券市场周刊

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　　股改方案已基本确定，对青鸟系15亿元“不良贷款”已获资产保全

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　　本刊记者 袁朝晖 实习记者 刘文君/文

　　从去年岁末震惊一时的深圳发展银行(000001)15亿不良贷款余波未定，接着1 月又被证实现任行长韦杰夫将离职。而股改方案从去年10月提及至今迟迟不见动静，让本已陷入质疑中的深发展再次站在风口浪尖之上。

　　据悉，深发展一直与监管部门和保荐机构磋商股改方案，测算有关数据，亦就具体方案取得重大的进展，目前已基本成型。“主要是要根据深交所的安排进行进一步的操作。”深发展人士向《证券市场周刊》透露说，股改方案将在3月份“冲刺一下”。到时，方案可能会出台。

　　股改难题集中营

　　深发展19亿的总股本中流通股为14亿股，只有5亿多的非流通股(占总股本不到28%)，且非流通股股权分散，大股东新桥持股量小且又是以溢价受让的原始发起人股。中信证券分析师杨青丽认为，深发展非流通股比例比万科还低近2 个百分点，非流通股股东未必愿意送股。如果送的少（如非流通股的10%），流通股也没有得到太多对价（对价只有10 送0.4），送的多（如非流通股的25%，对价才达到10 送1），非流通股股东会认为超出市场平均非流通股减少比例。

　　但，股改又是在弦之箭。深圳市市长许宗衡去年9月份表示，本地公司力争6个月完成股改。在股份制商业银行中，深发展历史最悠久，但至今其资本金最少，因为它没有一种良性的资本金补充机制。年初，深发展就将再融资作为今年工作的重点，并制订了包括配股、发行次级债、可转债等融资方案。

　　深发展半年报显示其资本充足率为3.14％，离8％相距甚远。2005年9月，其与通用电气集团(GE)签署协议，GE将出资1亿美元入股。若获准，GE将在扩股后的深发展占有约7.3%的股份，成为仅次于新桥的第二大股东。即使在ＧＥ入股后，深发展核心资本充足率也仅略高于4％，仍是上市银行中最弱者之一。据悉，为防止资本充足率进一步下滑，深发展被迫控制贷款发放。去年上半年，其贷款余额较年初增加了约91亿元，但同比却下降了约4.3％。

　　2004年底，有“银行修理工”之谓的新桥投资颇费了几番周折后，从深圳市政府手中接手深发展17.89%的法人股，作价3.55元/股，当时深发展每股净资产仅有2.18元，交易价实际溢价60％。尽管彼时该银行百疾缠身，但新桥毕竟成为一家中国上市银行的第一大股东，所付代价在今天看来相当划算。

　　相对于广东省内另一银行——拥有26家分行、480多个营业网点的广发银行而言，深发展拥有18家分行、200多个营业网点，并初具规模。虽然深发展的规模只相当于2/3个广发行，但新桥仅仅只花了12.35亿元（购入总股本的17.89%），而花旗财团却愿意出价241亿元(购入总股本的85％，见图1)。

　　2005年4月，中国股市的股权分置改革推开之后，新桥投资董事总经理单伟建在舆论中表现活跃，多次以宝钢（600019）独董身份公开建议股改的最佳方案是：“法人股东承诺在若干年内保持持股比例，也可以承诺在若干年后如果通过证券市场减持以不低于某一合理市场价格为条件”，并在媒体上匿名发表《须停止以对价之名剥夺非流通股东财产》，全文透出对此次股改通行方案的意外和不满。

　　新桥情急之境由此可见一斑：2005年9月27日召开董事会，通过引入GE参股决议，次日便与GE正式签协议。而引入GE一直是新桥方面在秘密状态下进行的单方行为，中方董事和股东事前并不知情，新桥方面只是在召开董事会讨论该事项前一天，才将所有会议材料送达各相关董事。

　　新桥原本打算介于深发展的特殊性（比如发行价格流通股与非流通股相同等等），又加上GE的进入，可能在监管层方面有所突破，希望可以先定向募集，后股改。

　　而根据有关部门的要求，股改之后上市公司才可能进行一系列的再融资行为，除非特批。本刊获知，证监会非常明确：深发展必须先拿出股改方案，之后才会放行其与GE之交易。

　　据知，深发展的确已经将股改的问题和交易所有过反复多次的讨论。海通证券已成为深发展的股改保荐人。

　　股改方案考验新桥信心

　　此前消息称，深发展打算向流通股股东和非流通股股东一并赠送认股权证，不过给予流通股股东的行权价格比非流通股股东的价格为低，以示区别。认股权证的赠送比例，初定为10股送1份或2份。非流通股股东同时承诺，将锁定所持股份，若干年内不上市流通。而流通股东和非流通股股东被同赋认股资格，是由历史成因造成：深发展并无发起人股之类的原始股东，而是以若干农村信用社为基础，在深圳市政府和中国农业银行的帮助下，对机构和个人按相同价格统一发行股票。

　　“大股东也不是不能送股。现在新桥持有深发展17.89%，即使减少25%，还有13.4%，仍远高于第二大股东（2.4%）。对照浦发银行、民生银行，大股东在深发展占股比仍很高。还是说大股东或非流通股股东不愿意，不是由于控股权。”中信证券的银行业分析师杨青丽分析，“必须实质改善基本面才能实现认股权证行权的乐观理想。新桥5年持有期的承诺，几乎将所有非流通股票全部送出，即10送3.8股，实质性地改善基本面。”

　　业内人士认为，送不送股更多的是意愿及同类的模仿（如万科）。

　　“认沽权证的可能性最大。”杨青丽称。“关键在于行权价上，这将显示新桥对于深发展的信心。如果在方案中，认沽权证的行权价定得过高，表明新桥不打算增持，即有退出意味。而假如行权价定得相对较低，则显示大股东增持预期。”

　　杨青丽认为，4个认沽权证就可以有吸引力。假设行权价为当前市价，期限2年，在30.64%的60日历史波动率情况下，深发展大股东只要送出4股权证，流通股的收益率就可达8.12%。

　　如果方案为认沽权证，行权后，新桥投资持股比例有可能超过目前25%的外资持股规定，深发展是否会像广发行那样能得到特批，还有待观察。

　　韦杰夫离职风波

　　2006年1月深发展行长韦杰夫传出即将辞任。而早在春节前夕，深发展董事会即已有此动议，相关消息近日即将公布。“对于这个消息，我可以向你证实。”消息人士说。

　　韦杰夫持哈佛工商管理硕士学位，曾任职于花旗台湾、中国大陆及香港分行，并于1988年为花旗银行在深圳成立了中国第一所分行，成为美资银行在中国第一任行长。

　　韦杰夫下台，据传与其两场变革有关：一是人事大变动，总行高管调整分工，多家分行行长换岗；二是对财务和信贷体系进行大改革，此前由各地分行自行管理的财务和授信业务，上交给总行直接派驻的财务执行官和信贷执行官，他们将直接对总行的财务总监和信贷风险执行总监负责。同时，总行将对其委派的财务执行官和信贷执行官实行定期岗位轮换制度，任期原则上为3年，任期届满时由总行安排轮岗交流。

　　有消息说，在改革中，韦杰夫缺乏整治“问题”银行的宏观把握，同时，疾风暴雨式的整改也引起了深发展内部一些人的不满。“导致有一些遗留问题也没有处理妥当，而且人才流失也很严重，人员调整尚未到位；在银行的业务结构上也将有巨大变动。

　　“可以肯定，尽管韦杰夫离开，但董事会和董事长从来没有做出过让任何其他人离开的决定。”深发展一高层对传言予以反驳。韦氏注定是一个过渡人物，但中高层因此的动荡却似乎是这家多事银行新添的一桩心事。

　　“我们对追讨团队非常满意”

　　新桥是2004年最后一天正式进入深发展的，可没想到的是，深发展却发生了一个重大意外：即近期媒体炒作沸沸扬扬的15亿不良贷款案。对于资本金不到20亿元的深发展，15亿元不算小数字，万一全部损失，每股损失将高达0.8元。而截至去年三季度，深发展已累计为这笔贷款计提了4个亿的坏账准备。这笔贷款是深发展向中财国企、首创网络二公司发放的，放款日期2003年8月，正是深发展管理的“真空期”。

　　回看历史，新桥入股的第一次谈判是在2002年底，当时新桥聘请普华永道做尽职调查在2002年底至2003年初进行。2003年4月下旬，谈判搁浅，新桥与深发展方面一度交恶僵持，深发展董事会决定撤销管委会。之后，新桥派驻深发展人员撤离。4个月后，这笔15亿元贷款发放。

　　2004年初，新桥再度介入谈判，但没有要求对深发展进行新的尽职调查。

　　也就是，2003年4月至2004年之间，深发展资产负债变化并没有在当时反映出来。而这笔贷款正是在两次谈判之间时发生的。

　　为什么没有再次要求尽职调查？对一个投资者而言，时间非常宝贵，另一方面重新进行会计尽职调查的会计成本也很高，虽然这其中大半年的时间资产会有一些变化，但是相对于谈判成本而言，这些就过于细节了。

　　正是这个细节，至今日酿成“重大意外”，或者是新桥始料不及的。“最近关于15亿元贷款案，深发展及时采取行动，对资产进行保全。”知情人士强调，“目前，深发展对追讨团队非常满意。”

　　实际上，在新的风险控制手段实施后，深发展几乎没有新增的不良贷款。深发展于去年5月成立特殊资产管理委员会，由行长直接领导，下设特殊资产管理总监，由原深圳商业银行行长王骥担任。深发展总部组成了138人的不良贷款清收团队，而分行系统则有着更为庞大的清收队伍。王骥团队在2005年颇有业绩。2005年第三季度，该行收回和处置各类不良贷款共计约5亿元，本年度共收回约15亿元。

　　截至2005年9月底，深发展不良贷款总额降至144.53亿元(较6月底下降8000万元)，不良贷款率从2004年底的11.4%降至2005年三季末的10.3%。深发展核心资本充足率从2004年底的2.3%提升至2005年三季末的3.43%。

　　尽管这离监管指标仍有距离，银监会要求商业银行迟至2007年元旦前资本充足率必须达标。但其工作的成绩依然令深发展满意。

　　40亿元不良资产去向

　　“过去历史不良贷款的包袱是最大的问题。”韦杰夫1月7日说，该行至少还有40亿元的不良资产需要剥离。

　　据说，新桥原本认为深发展是作为除深交所之外深圳市最重要的金融资源，因此政府对其不良资产肯定不会坐视不理。但是，新桥入主后的一年左右的时间里，不良资产始终没有人接盘。此时，银监会几次要求商业银行发行次级债，深发展却都无法达到发债标准。

　　2005年12月下旬，深发展曾派人与深圳市国资委进行沟通，希望后者能拿出16亿元现金，来接盘这40亿元不良资产。如果达成协议，将缓解深发展紧张的现金流，股改启动亦将提速。

　　但该人士表示，目前谈判尚未敲定结果。

　　“深圳市国资买单的可能性极小。虽然这笔不良资产来自历史遗留，但在与新桥进入之后，理论上政府买单不现实。而应通过市场途径解决。”国泰君安分析员伍永刚说。

　　无论如何，新桥收购股权近一年后，深发展首次表现出欣欣向荣的一面。穆迪决定，确认该行的E＋银行财务实力评级和Ba3长期存款评级的正面展望。穆迪认为，该行近一年来为解决深层问题，组建了一个全新的国际化团队，推行了很多新措施，包括整顿其资产负债表、建立更严格的信贷程序、强化其风险管理和内部控制等，这些措施颇为全面而具针对性，长期而言，应该有助于提高深发展的经营水平。

　　虽然对深发展的潜力看好，但一位分析师表示：现在“深发展的估值水准仍是业内最高”（见表2）。另据中金公司行业报告，2004年和2005年的盈利，深发展的市盈率分别为31.1和28.9，远高于浦发银行（600000）的18.4和16，以及民生（600016）的14.6和11.4，而2004年深发展的市净率为3.1，同样远高于其他四家国内上市银行。

　　新桥在韩国第一银行的改造上整整花了6年时间，在深发展的改造上会用几年呢？

　　“至少是3年到5年吧。”国泰君安银行业分析员伍永刚说。

　　编辑：张一

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