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　　○ 金明

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　　当众多中国民企正在孜孜不倦地谋求海外上市的时候，在美国OTCBB（国内俗称：三板市场）上市的70多家中国企业，却有90%以上变成了垃圾股，常常出现连续几天没有交易的惨淡景象。截至今年6月底，股价在3美元以上的只有7家，股价长期在1美元以下的有约50家。

　　在美国，股价在3美元以下的股票被视为垃圾股，也就是说，在美国OTCBB市场上，90% 以上的中国概念股已经沦为垃圾股。究其因，公司形象欠佳、投资价值不被认同是众多内因之一，而推荐上市的海外证券机构资格低，能力差，不能为公司提供后期形象维护和推介是众多外因之一。在某种程度上， OTCBB 已成中国民企上市的陷阱。

　　梦开始的地方

　　国内企业海外上市一般采用新股首发上市和买壳上市两种方式。能够IPO的境内公司不是大型国企，就是上市前已受到国外风险投资的资金扶持，公司发展壮大后，海外IPO也是水道渠成，较著名的有蒙牛乳业、盛大网络等。但是，IPO申请程序复杂，所需时间长，最少需要1年以上（12～18个月）；费用高，没有任何成功的保证。一旦由于任何原因，成功发行不能完成，所有先期支付费用完全损失。因此，这种融资方式不适合中小民营企业。

　　而美国的证券市场分为主板、NASDAQ和OTCBB三个市场。前两者门槛都较高，对于中国民企来说，大部分只能通过到OTCBB市场买壳，进行反向收购上市，就是俗称的买壳上市。这些中资企业通过对壳公司的“反向收购”上市，一般花费在45～65万美元之间。

　　近年来，随着一些中介公司的日趋活跃，国内越来越多的民营企业对登陆OTCBB市场买壳跃跃欲试。因为，在他们眼中，通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的OTCBB上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，再增发股份就可实现间接上市融资之目的。

　　的确，与IPO相比，买壳上市的特点手续简单，上市条件灵活；时间短，成本低，只要4～6个月；避免复杂的财务、法律障碍；先上市，规范企业，再反复融资；在投资银行的支持下，极大减小了上市风险。

　　以中国民企最热衷的OTCBB市场为例，目前已有约70家中资企业在此买壳以求上市。确有一些企业融到了资，但大部分企业至今没有拿到真金白银。70多家在OTCBB挂牌的中国企业，股价稳定在3美元以上的只有7家，70%企业股价长期在1美元以下。一般来说，股价3美元以下的企业很难获得融资。

　　因为按照美国相关法律规定，企业满足下列条件后可提出申请升入纳斯达克市场：（1）企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；（2）流通股达100万股；（3）最低股价为4美元；（4）股东超过300人；（5）有3个以上的做市商等。其中仅仅最低4美元的限制就把OTCBB上大多数中国企业挡在了纳斯达克之外。

　　那么，为何80%以上的民企难以借助OTCBB市场融资？原因主要有两个：一个是企业自身的原因，目前只有一些拥有高科技含量，拥有独一无二概念的公司，尤其是生物医药类概念，在美国市场才吃香。而传统行业即使买壳上市，也没有基金会来购买你的股票。另一原因是财务顾问公司选择不得当。财务顾问公司主要帮助企业将股票推销给国际基金公司，如果企业请的是没有经验的财务顾问，再好的公司也可能无法融到资。

　　当然，最主要的原因还是企业自身质地不行，业绩平平，成长性不佳，自然吸引不到资金青睐。

　　真相几人知晓

　　目前，OTCBB上有3300多家挂牌企业，而且充斥着几美分的垃圾股票和空壳，股价不到1美元的“壳”公司有近1200多家，绝大多数企业买下空壳后并不能融到资，而且还要付出买壳费用以及其后的维持费用，可能付出的代价很大。

　　中国民企防范以上陷阱最好的方法是，将自己的融资风险让中介公司一同承担。具体做法是，付给中介公司的费用不要全部是现金，一部分可以用股权替代。一般民企根据自己的融资规模可以给中介公司几十万股至几百万股。这些股票通常是期权，在半年至一年内不能流通。此后，中介公司如能将公司的股票推荐给基金，使股价上扬，届时中介才能将手上股票抛出并获利；反之，中介机构就很难变现。

　　必须说明的是，在美国，上市和挂牌其实是两个截然不同的概念。或者说在美国，挂牌并有交易并不等于上市。如在OTCBB市场上挂牌并有交易的公司，并不是上市，而是挂牌后的柜台交易，它由十几个造市商互相交易，也称“店头市场。”

　　而上市是指已经发行或拥有外部股票的公司把自己变成一个公众公司，其股票可以在公开的市场上进行交易，这个市场或是纳斯达克（二板市场），也可以是主板市场。严格地讲，OTCBB只是一个会员报价系统，OTCBB没有挂牌上市的条件和标准，它也和上市没有任何关系。 OTCBB 是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，现在很多民企误认为在所谓的美国纳斯达克上市，其实是在OTCBB市场上市。

　　“通过分析可以发现，目前在美国OTCBB上市的中国企业中，凡是沦为垃圾股的，没有一家是由正规的美国证券公司参与完成上市工作的，100%是由没有任何美国证券经销资格的中介公司操办的”。美国纽约国际证券公司北京代表处首席代表潘君诺介绍说。

　　中国民企的海外上市激情，吸引了国外众多中介机构的推荐热情，大大小小知名、不知名的国外投资银行蜂拥中国大陆，他们的目光都聚焦在了上市“中介费”上。

　　于是，出现在中国大陆、自称提供海外上市服务的众多海外中介机构，难免鱼目混珠。而国内一些民企决策者对境外上市的相关法规和具体过程缺乏必要的了解，于是偏信中介机构的片面之词，最终在上市过程中上当受骗、融资失败的案例频频出现。

　　监管正在升级

　　近两年通过OTCBB成功升板至纳斯达克市场或全美交易所主板的中资企业有7家，2005年1月至今有4家，但是大多数企业还未圆梦。

　　这是因为，面对日趋成熟的投资者，企业如果没有足够的业绩和成长性支持，又怎么能够轻易获得融资呢？如果企业的销售额和利润能达到一定规模，年销售收入和销售利润年增长率在15%以上，更容易获得投资者青睐。

　　同时，近几年来，参与OTCBB市场的美国投资者越来越多，而挂牌企业陆续暴露出一些问题，美国证监会（SEC）本着保护投资者利益的原则，正在对相关监管规定做大修改，监管已变得更为严格。2004年7月19日起，美国证监会对所有在美挂牌交易企业的审计师资格提出了更严格要求——所有在审计报表上签字的审计师必须是“美国公众公司委员会（PCAOB）”的注册会员。“这一规定，将很多国内从事OTCBB买壳上市的小型会计师事务所都排除在外了，这对防止审计师帮助企业造假会起到一定抑制作用。”一帮助企业赴美上市的审计师分析道。

　　而且，2004年8月23日起，企业在OTCBB市场买壳，信息披露时限已大大缩短，更为严格，买壳公司财务报表也将从此前的抽查变为全部审查。由于OTCBB市场只是一个场外交易市场，参与者大多数是做市商，因此以前美国证监会对它的监管不是很严格，对在这里买壳的企业，财务报表不会全部都审查。

　　2005年初，美国证监会又对上市公司有新的要求，许多OTCBB上的壳公司遭遇摘牌，导致壳公司的价格平均涨了20万美元。

　　业内人士分析，美国证监会此举指向明显，已经在该市场买壳的部分国内企业或许将遭遇监管困境，而未来民企的赴美之路肯定会更加艰难，代价将会更大，天上掉“馅饼”的可能性更小。

　　最后要指出的是，欲买壳上市者，只有在做市商的支持下，通过持续的做市服务，使其买壳后在OTCBB的股价一直不低于每股3元，才有机会得到投资基金的注意。事实上，在OTCBB上的股价连续3个月在3美元以上，是向主板或 NASDAQ 升板的必备条件。而投资银行能够借力做市商协助企业在最短时间内融资升板。显然，一个好的投资银行顾问对企业的买壳上市成功与否起着关键作用。

　　来源：《中国投资》　　编辑：张一

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