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我们需要什么样的公司治理标准？
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| 2005-09-05 17:38更新 来源：转载文章 | 发表评论 |
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——关于“中化国际”公司治理实践与评级的思考
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□ 文 王巍
王巍：全国工商联并购公会会长(China Mergers & Acquisitions Association)，万盟投资管理有限公司董事长。自1982年以来曾在中国建设银行、中国银行、美国化学银行、世界银行、中国南方证券有限公司等金融机构任职；直接策划、组织了中国几十家大型企业的改制、重组、承销及并购业务；在创办金融机构、创新金融工具、企业重组与购并操作等方面经验丰富。王巍先生现还担任多家上市公司独立董事。
中国上市公司的公司治理已经成为中国资本市场首当其冲的大课题，监管当局、投资机构、职业分析师、交易操盘手乃至普通股民，但凡论及市场动向、公司业绩、政策效果、股价走势、资产变动等等任何指标，均援以公司治理优劣作为论据，但多煌煌大义，却不闻其详。国内学术界引进公司治理观念也有十年历史，远非落后，但高头讲章，令实业界不得要领。业界多有使命之士，希冀建立若干公司治理准则甚至是评价体系，更为精确地度量把握，但每每寄托于监管部门行政性推广，反倒令业界抵触，也不得呼应。如此，公司治理的概念往往成为水中望月之态而被束之高阁了。
笔者有幸多年担任中化国际（控股）股份有限公司（600500）独立董事，亲历中化国际积极推动公司治理结构改造的实践，特别是在2003—2005年间两度参与由国际专业评级机构标准普尔公司就中化国际公司治理进行评级的过程。鉴于中国上市公司接受国际标准衡量并不多见，而这一结果又体现出大大超出中化国际本身的多重借鉴意义，笔者在征得标准普尔和中化国际董事会的原则同意后，对这一评级的过程、结构和结果做一简要讨论，同时提出建立评级标准的初步思考，希望得到同行的指教。
一、 中化国际公司治理国际评级的过程与结构分析
1． 中化国际公司治理的引进与评级
中化国际是中国中化集团控股的从事化工品贸易物流增值服务的专业公司，2000年在上海证券交易所上市。在中化集团总体重组的大背景下，中化国际从2002年起酝酿战略转型，从贸易型企业转向物流实业企业。为配合这一战略，在中化集团的支持下，2002年起中化国际改组了董事会，陆续引进5名独立董事，并建立了以独立董事为首的4个专业委员会。2003年起从跨国公司引进多名职业经理人，全面主持公司转型业务和高层管理业务。在参考美国通用电气、美国花旗金融集团和英国壳牌公司的公司治理准则后，中化国际董事会于2003年将提名委员会更名为“提名与公司治理委员会”，建立了一套内部公司治理准则，强化董事会各专业委员会和监事会对于管理层的监控职能。
中化国际董事会鉴于衡量战略转型的方向和巩固转型成就的考虑，多次讨论引进专业公司评级公司治理的安排。在比较多家境内外机构之后，董事会责成提名与公司治理委员会负责与标准普尔公司（Standard & Poor‘s）签约进行2003年年度的评级。2003年4月和5月期间，标准普尔派员进入中化国际，与董事会监事会全体成员、全体高管人员和部分中级经理进行了一系列座谈和文件取证工作。9月和12月间，在双方反复沟通和论证后，标准普尔分别提出讨论文本和修正文本。2004年2月，中化国际董事会原则上接受评级结论，同时由提名与公司治理委员会提出公司治理全面整改方案。董事会决定在中化国际范围内立即推行整改措施。在经标准普尔评价的101个公司治理环节上，要求巩固58个正面评价，调整并改进21个负面评价、22个中性和不确定评价。
继而，中化国际在2004年度与标准普尔续约，同样的流程重演。2005年4月和5月，标准普尔分别提出讨论文本和修改文本。在80个评价环节上，中化国际获得 61个正面评价，15个负面评价和4个中性评价。中化国际董事会正在按新的整改方案采取必要的改善措施。
根据标准普尔的评级标准，中化国际在2004和2005年的两度得分分别是：5+ 和6， 相当于全球标准的中等偏上水平。
2． 评级结构与因素分析
标准普尔评价公司治理的基本结构有四个部分，尽管具体评价指标有所变化。就中化国际的具体情形而言，两次公司治理评级的主要框架和指标分布如下：
值得注意的是，公司治理的理念与企业宗旨之类泛泛而论的东西并没有体现在这个评级指标体系中。中国企业领导人习惯将公司治理提升到企业精神和文化这样的高度，以至于无法客观上衡量或与其他企业进行比较，具体落实改进措施时也是进退失据。固然，将公司治理指标化一定会忽略了许多无法度量的因素，失于简单甚至产生偏颇，但指标化的过程会有效地提高我们对于公司治理本质的认识，摸索建立管理体系。
3． 改进与效果
客观地说，公司治理评级的过程给我们很大的启发，帮助我们确立了观察公司治理结构的角度和启动改善的技术指标。下表是中化国际董事会在2004年进行整改的部分措施。尽管看上去许多指标并不如此重要，但恰恰是从国际视野上观察中国上市公司时最容易被误解的一些因素。中国上市公司不拘小节的行为方式往往会严重危害公司的社会公信力，小节如此，大道更可能胡来。
二 、中化国际公司治理实践
与国际标准的差异
1． 差异的分析
经过反复讨论后，中化国际与标准普尔所提出的标准存在许多差异。我个人将这些差异分为三种类型：
其一，技术型差异。基于经济发展的不同阶段而有所区别。例如信息公开化的方式与表达程度，独立董事制度的建立，中介机构的选择方式等。有条件的中国公司可以加快与国际标准的衔接，缩小这一类型的差异。需要说明的是，许多判断是人为的，主观的，需要协商解决，并没有一个严格的分野，因此不能由于技术差异而作出公司治理优劣的判断。
其二，社会型差异。缘于不同社会制度和文化背景而有所差异。例如员工薪酬的表达方式与透明程度、股权激励的安排、职业道德与企业伦理的表达等等。这是长期社会文化背景不同而表达出的差异，常常不具备比较和直接转换的基础。即便同样处于一致的市场经济环境中，跨国公司的运作也是要不断沟通和互相妥协才形成有当地特色的公司治理模式。例如日本的终生雇佣保障制度与美国的股权和高薪激励体制在两国企业合作中就产生了重要的理解屏障。
其三，经济制度差异。根据不同的经济制度而有所差异。例如大股东控制问题、董事与高管人员任命方式、会计制度的取舍等等。制度差异根本超出公司个体的控制范围而成为建立并采用全然不同的公司治理标准的基础，这是值得中国公司高度重视的问题。在讨论中，标准普尔坚持中化国际用国际的审计师和国际的会计标准，即使中国公司的全部实质业务都在中国本土，而且也没有国际融资的需求。此外，标准普尔始终坚持中化集团就等同于政府机构而将所有来自大股东的建议都视为政府的干预等等。这种差异是立场的差异，我们并不需要达成共识，只是要互相尊重。
分别不同类型差异，有助于我们根据自身的特点对国际标准有所取舍或有所改进，使得公司治理体系与措施更为中肯和有效。
2． 公司治理的改善
公司治理的真正改善自然不是整改方案那样容易，它需要全体董事、监事和管理层在日常经营过程中的操作和互动制约。对于中化国际这样一家上市公司而言，还要依赖于整体经济运营环境和政府管制政策方面的约束。就2003—2005年这个期间而言，中化国际经营业绩蒸蒸日上，也为公司治理改善提供了经济基础。就我个人的观察，标准普尔评级的过程的确带来了许多积极的公司治理变化。
首先，董事会定位进一步明确，全体董事会成员均脱离股东立场，平等参与重大战略决策和制定运营规则。相对其他上市公司而言，中化国际的独立董事更有机会介入公司决策过程，表达专业意见。事实上，独立董事几乎在所有进入董事会视野的重大问题上均表现活跃，曾多次否定了大股东及管理层的动议，当然，更多的是改善并支持了公司的战略决策。
其次，管理层的重大商业决策始终得到董事会和监事会的知情和参与，从重要人事变动的提名，到经营风险监控和薪酬激励等多方面，管理层一直得到董事会的关注与支持，而适度的参与并没有妨碍更为熟悉市场和商业细节的管理层发挥职业经理的判断力和执行力。双方的定期沟通和讨论建立了互相信任的基础，也使董事会成员更关注公司并愿意承担公司责任。
第三，公司的社会责任得到更好的理解。标准普尔的评级也推动中化国际面向全球最优秀的企业看齐，除了创造利润和建立核心竞争力外，中化国际较多地关注公司的社会责任和经营道德问题。中化国际是少数的建立环保网页和强调公益理念的中国上市公司之一。国际评级公司的意见被带到董事会上讨论，其评级标准成为董事会和高管成员的培训教材。
最后，公司的市场地位得到提升。作为上海证券交易所50指数成分股及信息披露优秀公司，中化国际董事会还在2004年被多家媒体评为最佳董事会。在2005年股权分置第二批试点公司中，中化国际对价方案的谈判中，许多机构投资人都明确表示对于中化国际公司治理状况的满意，接受非流通股东方面一定的“公司治理溢价”。
3． 国际标准的本土化
在充分肯定接受国际标准检验对中国上市公司的积极意义之后，我们也要注意到一个问题，即所谓的国际标准在多大程度上是真实可靠的，在多大程度上可以直接应用于中国的公司。事实上，公司治理的标准有许多，美国、欧洲有各自不同的标准，在公司治理概念的发源地南非也有一套被广泛采用的标准，且被欧洲和美国高度认可。标准普尔是在成功地建立自己在公司信用评级方面的权威地位后，刚刚将自己的商业利益延伸到公司治理领域，还在尝试阶段。2003—2005年之间在评分体系和指标上就有重大的调整，而且解释也多有不同。就其在中化国际的操作而言，许多评价是艺术成分多于科学成分。
例如，标准普尔在2004年度评级时，将独立董事介入公司较多视为负面因素。但独立董事不深入公司了解运营过程，又如何做出保护股东利益的判断呢？2005年度评级时，同样的指标又成为正面因素。再如，标准普尔一再强调采用著名国际会计和审计师的意义，但对于安然和安达信的丑闻并不能做出令人信服的解释，显然是一种傲慢与懒惰。此外，标准普尔固执地要求中化国际将另一家国际会计事务所的审计合同提交它审查以确定该事务所是否提供了审计之外的咨询建议。出于保密义务，中化国际不便配合但做了充分的解释。但标准普尔仍然给予负面评价，其原因是“我们怀疑”。这种有罪推定的武断颇是令人费解。
必须看到，中国已经成为全球经济的主战场，本土的公司治理标准建立应当有充分的机遇和动力。笔者已经看到许多学术机构、监管机构和商业机构出于不同的利益都在进行这一努力。一套适用的公司治理标准只能在市场竞争的环境中产生，我们希望看到监管部门、学术界和民间商业公司形成合作竞争的态势，共同打造中国本土标准。中化国际也愿意成为推动本土公司治理标准建立的参与者。
此外，我们应当认识到公司治理的局限，它只是提高公司竞争能力的一种途径，并非是公司经营的目标。公司治理评级的过程远比结果更为重要。如同资源最佳配置提高生产率一样，改善公司治理各种要素的配置将有可能从公司战略和运行制度方面大大提高公司的内在价值和市场价值。进一步，一大批本土的企业能够立意高远地在公司治理领域与全球水准接轨，在创造利润和财富的同时，关注社会责任，关注环境与福利，推动和谐社会的发展。中国的经济崛起将是稳健的、可持续的，也符合全球经济的共同利益。
三、 中国的公司治理理念讨论
1． 公司治理与公司价值的关联
引进公司治理评级的一个前提，是希望通过建立良好的公司治理制度提高公司价值和股东利益。2005年7月，《新财富》杂志根据香港大学、清华大学几位负有盛名的教授建立的一个上市公司治理指数，排出了2005年最佳治理上市公司的100强。这个研究是根据专业理论和国际实践进行推导的典型，非常有启发性。特别是与同一杂志每年排出的上市公司成长性排名榜相比较，更是意味深长。它的总体结论是：“中国上市公司的经营业绩与治理间的相关性不显著，治理结构对公司经营业绩的改善未能起到应有的作用（孔鹏）”。教授们的考证结论也是：“公司治理和公司成长性没有必然联系……公司治理和成长性是两个不同的概念（白重恩等）”，而有意思的是论文的题目却明确指出“上市公司价值取决于治理水平”，仿佛成长性并不是公司价值的一个最为重要的部分。
学术界根据数据在实验室和计算机中推导出来的公司治理指标显然是理性的、高尚的约束，也是令实业界身不能至心向往之的境界。他们拟定的公司治理指标和赋予指标的内涵，也使具有丰富业界操作体验的企业家敬而远之。一个重要原因是，这些指标体系不是源于市场环境，而是源于理论借鉴，正如作者所云：“公司管理的现代契约理论认为，不同的公司治理结构会导致不同的资本结构和投融资行为（孔鹏）”。依笔者的解读，正是不同的制度环境和市场发展阶段造就了不同的公司治理结构。公司治理的状态是渐进的或者是进化的，如果公司治理的指标居然与市场主流公司的价值和公司成长性不相干的话，需要做的是调整标准体系，而不是懒惰到将成长性与公司治理分割开来，或者一味负面地解释中国上市公司的不轨。
今天，几乎所有的中国上市公司与监管部门都已经达成基本共识，认定改善公司治理水平是提高公司价值和建立可持续增长（成长性）的重要手段，而且中国上市公司质量与监管水平的提高，是真正理解本土资本市场十几年发展历史的参与者都高度认同的事实，也得到全球投资者的认可，每年几百亿美元投资的进入和愈来愈多海外上市公司的诞生就是明证。
问题始终是存在的，所谓公司治理与公司价值的“中国式背离”实质上是我们缺乏一个符合中国经济发展阶段性的公司治理标准的问题，特别是面对这样一个仅仅有20年市场经济经验的高速发展的经济大国。我们应当考虑建立中国的公司治理理念和标准，不应妄自菲薄、亦步亦趋地用西方主流标准来约束中国公司的行为，来指责我们市场的环境。
2． 我们需要什么样的公司治理理念
概括地说，公司治理是关于特定经济制度环境中对企业制度的安排方式和执行机制，股东之间、股东与管理层之间、公司与运行环境之间的种种利益冲突与妥协都是在共同认可的框架中或平台上完成的。这个公司的外部环境根本上就限定了特定的公司治理结构与理念，而对这种特定的结构与理念的把握就成为建立标准和评价体系的关键。显然，在大多数国家并不事实认可中国是市场经济制度的当下，简单照搬西方主流公司治理指标体系是有误导的，中化国际对标准普尔评级的认可也是建立在这个认识基础上的。
我们需要什么样的公司治理理念？这是一个充满争议的问题，也是需要学界、监管机构和企业界共同参与讨论的问题。从实际操作的角度看，我以为至少下面几个理念需要考虑：
公司治理应创造并持续提升公司价值。公司治理必须要创造价值，要帮助公司的长期成长，否则就是一个书生论道的艺术课题。公司治理要求的财务透明度、利益群体的制约关系、管理层的激励方式等等指标直接与公司价值相联系，如果能够帮助提高价值，这些指标就是有意义的，否则就应当调整把握尺度和操作分寸。例如独立董事制度的引进应当有积极意义，但在目前许多上市公司中，独立董事成为名流和学者矫情的王牌，使得公司决策未能尊重历史而形成了不必要的成本。天下同理，杰克?韦尔奇在批评目前在美国监管当局如日中天而企业界却敢怒不敢言的《萨班斯-奥克斯利法》时指出，该法案赋予独立董事高于与公司有利害关系的其他董事的权利，这将“在企业最需要的时候把拥有良好判断和经验的人士排斥在外”。归根结底，公司价值的提升是公司治理得以形成和维系的前提，我们不能反客为主地将公司治理置于主导地位，特别是在中国这样一个经济初步发展的国家。
理解历史格局并致力提升。20多年前，中国只有单位，没有公司，中国的企业家们就是在改革与开放的潮流中打拼起来的。今天，公司治理的理念帮助纠缠于江湖规则的民营企业和仍在挣脱行政干预的国有企业一起转向市场经济的平台，这种在监管机构鼓励下的努力受到企业界广泛的尊重。但居高临下地审判历史出身，用成年人的标准去苛求少年人的青春期行为的做法，只能引起企业界的反感和排斥。可行的公司治理理念应当宽容基于发展的创新甚至某些妥协。例如在目前政府强力推进解决上市公司股权分置的过程中，公司治理如何能以不变应万变而独善其身，如何能不顾历史沉积的痼疾而单纯追求具有美感的学术指标呢？董事会与管理层勇于作为并担当责任，是良好公司治理的一个重要内容。在一个市场转型阶段尤其要面对未知的环境进行战略决策，公司治理本身并不能取代市场决策，只是提供必要的风险约束条件。公司治理仅仅是许多公司价值要素之一，尽管它非常重要。公司治理的指标也是要与时俱进的，例如环境保护、就业保障、妇女权益、公司社会责任等指标将会随中国经济的强大逐步进入评级体系。
公司治理与公共治理的协调。公司治理与政府治理或者更广泛的公共治理是紧密联系的。只有明确了企业权利才能真正地承担企业责任，同样，只有明确了政府的责任才能真正地运用政府的权力。计划经济中的政府统治职能全然不同于市场经济中的政府管制职能，这是一个学习的过程。政府需要学习管制理念和操作技术，公司需要学习公司治理和与管制博弈的技术。在没有良好的政府治理的环境下，单单要求提高公司治理水平是不公正的，也是不现实的。制定公司治理标准必须要与当下的政府治理水平相协调，否则阳春白雪无法生存于业界；同样，公司治理标准也不能无视政府政策的调整（常常是千变万化），否则动辄得咎不能维持于长远。因此，建立公司治理指标体系远非纸上谈兵之技艺，需要长期的演化与协调。
公司治理标准的全球化整合。中国企业正在努力学习成熟市场经济国家中公司治理的经验和教训，尝试建立具有本土特点的指标和评价体系。事实上，欧洲与美国的公司治理标准就有许多差异和本地的特征。例如，欧洲强调利益相关者（Stake holders）立场，将与公司发展相关的员工、客户和社区都考虑进来，而美国则更关注股东（Share holders）立场。应当指出，我们强调本土特点并不是抱残守缺排斥外来经验，也不是因陋就简回避未来进步，而是认识到中国这样一个发展中大国，这样一个市场深度和发展速度，这样一批企业家群体，应当为全球的公司治理标准贡献自己的经验。中国企业应当加入制定标准的过程，表达自己的诉求。真正全球化的公司治理必须包括中国、俄罗斯、印度等发展中国家在内的公司治理经验，持续高速的经济发展给予中国企业界以信心和责任。
来源：《商务周刊》 编辑：张一
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