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　　在一个“同股同权”的证券市场，对上市公司的外部监管和公司内部治理机制都将更加市场化

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　　□ 记者 张娅

　　由于股权分置改革的破题，2005年理所当然地成为中国证券市场史上浓墨重彩的一笔。截至8月，已经有两批共计46家试点企业的股改逐步实施。根据规定，股改公司的简称前将加“G”。市场预测，在半年或者一年之后，市场上200—300家主流公司将完成股改，并将加入G股行列，届时，市场上一个庞大的具有决定性影响的“G板块”将形成。

　　“‘G时代’将成为一个很重要的分水岭，中国证券市场接下来真正进入一个以市场力量为主同时又相对开放的阶段。”燕京华侨大学校长华生表示。而当股权分置问题不再牵制市场注意力时，投资者在提高上市公司治理和监管的有效性方面的意识将彻底觉醒。

　　目前看来，现行监管体制已经无法应对进入“G时代”后的中国证券市场。在业已形成的三层监管体系中，中国证监会是一个高权力机构，它集中立法权（规则制定权）、执行权、裁决权三权于一身，和传统的各自分割的体制明显不同。在这个体系中，第一层是中介机构，包括注册会计师、律师等，他们要对公开发行股票的股份公司的招股说明书、财务报告、资产评估报告和法律意见书等进行审核、签证，并承担法律责任；第二层是证券交易所和证券经营机构组织的证券业协会，属于自律性监管体系。这是国际通行的做法，主要对扰乱股票市场、妨碍稳定和健康运作等主要来自从业机构内部的因素进行监管；第三层就是中国证监会。证监会的建立借鉴了“香港模式”，即证监会作为一个准政府机构，属于事业单位，但是执行政府职能，进行具体的市场监管工作。

　　这套监管体制的设置是有鉴于此前证券市场以“为国有企业服务”为建立初衷，并且在政府的一手扶持下发展起来的。在参与过早期中国证券市场法规讨论的中国政法大学教授方流芳看来，市场失败是政府管制的立足点，但在中国证券市场，修复证券市场的期望则被完全地寄托在了加强监管上。

　　“在中国证券市场，政府管制总是能够找到它的正当性。专业人士和非专业投资者之间、机构和个人之间的‘信息不对称’，公司控制者和外部投资者之间的‘代理问题’，多数股东通过‘风险外移’等手段而对少数股东进行‘事后剥夺’，等等，所有这一切似乎都在证明‘市场失败’”。方流芳指出，中国证券市场是政府发起、控制和管理的，实际上中国证券市场从来没有机会去证明市场失败。

　　但这套监管体制是否能在“G时代”之后继续起作用呢？IOSCO（国际证监会组织）的报告显示，在大部分IOSCO的成员国，证券监管部门是公众公司良好治理行为的主要推动者和监管者。由此，股权分置问题解决之后，监管部门在推进上市公司治理结构完善中的角色需要发生极大改变：证监会不是上市公司的主管部门，也不是所有者代表，其主要职能是依靠法律、法规和行政手段对上市公司的运作进行规范。但证监会在公司治理的基本框架、水准以及涉及到公司治理决策是否合规，披露是否健全等方面，仍有许多工作要做。

　　在此背景下，上市公司内部的治理结构和风险控制机制将成为决定公司命运的主要力量。国际著名评级机构标准普尔的公司治理评分标准，或许可以作为解决公司治理问题的一个有益的参照系。

　　标准普尔公司对本刊介绍，其对于公司治理的评分标准包括四个方面：

　　第一：股权结构及外部因素的影响，包括股权的透明度和股权的集中度及相关影响。

　　标准普尔认为，当公司的股权分配较为分散时，机构投资者能在监督和指导公司管理方面起到非常重要的作用。尽管不是所有的大宗持股或控股都会对公司治理产生不利影响，但分析时必须对大宗持股人与公司之间的关系加以认真考察，以判断他们是否能够代表全体股东的利益。一个公司在与其他公司交易的过程中有可能采取背离市场原则的定价策略，或与关联企业间发生借贷、赊欠或补贴交易。特别值得注意的是，经理人在进行关联交易时可能对公司或其组织结构造成不良影响，进而损害该公司小股东或债权人的利益。除大宗持股人以外，其他仅拥有少量或根本不拥有公司股份的外部权益人也有可能对公司的治理方式产生不可低估的影响。这类非财务权益人包括公司雇员、公司所在社区的利益团体、监管部门和各级政府。就大多数上市公司而言，外部权益人的影响也许微不足道，但在某些情况下，这种影响将不容忽视，他们会导致公司采取一些至少在短期内有损企业经营效益的决定；

　　第二：股东权利及公司与权益人的关系，包括股东大会及表决程序、股东权利及反收购机制和公司与其他利益相关者的关系。

　　在一个法律法规不健全的国家，公司治理评分主要考察公司是否遵循普遍认同的良好治理准则和规范，或是否超越这些要求达到更高的水平。在一个法律法规相对完善的国家，公司治理评分则主要考察公司是否能够达到甚至超越国家法律法规对公司治理提出的要求。在上述任何一种情况下，公司治理评分所关注的都是公司在治理方面究竟做了哪些工作，而不是公司所在国家的法律法规和传统习惯对公司治理有哪些基本要求；

　　第三：公司透明度、信息披露及账目审计，包括公开披露的质量和内容、披露的适时性和可及性以及账目审计过程。

　　良好的透明度意味着公司的财务报告能真实反映公司的实际财务状况，包括对或有负债及与密切相关企业间关联交易的披露。在一些会计制度不健全的国家，透明度还要求公司在从事信息披露时不但能够满足本国会计准则的需要，还要符合国际公认会计准则的要求。 透明度还要求公司公开财务以外的其他经营信息，特别是公司的业务状况和竞争局面。就董事会而言，明确披露公司董事的资质、决定其薪酬待遇的标准、及其与公司的独立或相关程度等都十分重要；

　　第四：董事会结构与运作效益，包括董事会结构及其独立性、董事会的角色及运作效益和董事及高级行政人员的薪酬机制。

　　董事会构成和效益主要考察董事会在公司治理中所扮演的角色，它独立行使对经理人绩效监督的能力，以及它保障经理人对股东和其他相关权益人利益负责的能力。董事会的分权至关重要。一个高效的董事会通常拥有大量的外部独立董事，能保护包括大小股东在内的一切股东的利益。相反，如果公司董事会被一个控股股东或几个大股东所操纵，它将难以行使对所有股东负责的职责。当公司经理人在董事会中占据主要地位时，这个问题会变得尤为突出。董事会之下通常设有一些重要的功能委员会，其成员的构成，包括执行董事和非执行董事的平衡，也非常重要。

　　另一个考察董事会治理效益的要素是管理层的薪酬和福利待遇。就管理层和董事的甄选以及其他表决活动而言，累计表决法可以使小股东在董事会中发挥应有的影响。董事会中董事的任期若不互相交错则最为理想，因为这样可以确保公司在需要调整政策时不会因为董事任期的连续性而受到限制。在评价董事会的作用及其运作效益时，外部董事的提名和选聘过程、他们为公司服务期间所获得的报酬及其支付方式等也是十分重要的分析要素。

　　来源：《商务周刊》　　编辑：张一

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