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　　提要：在我们的国民还没有完全明白MBO的时候，概念就被少数人玩了

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　　文/沙泉

　　在经历了来自各界尤其是学术界的指责和争议之后，国资委和财政部联合颁布了《企业国有产权向管理层转让的暂行规定》，明确规范资产在4亿元以下的中小企业尝试管理层收购的办法，再一次为MBO确立了名分。同时，也表现出对那些“桌下交易”放到阳光下的鼓励姿态。

　　在经历了惨痛和争论之后，我们有必要对MBO进行梳理了：从西方MBO的传入，到郎咸平的发难，中国经济学者的大争吵，到国资委的紧急叫停，MBO是否天生有罪？笔者希望从融资租赁的角度来为MBO血统正本清源。

　　规则缺失下的MBO

　　规则缺失下的MBO，造成国有资产流失不过两方面的原因：程序和实体。程序方面，主要是在国企改制过程中，管理者往往在资产评估、交易等违规操作，造成国有资产非法流入个人口袋。实体方面，主要是管理者在企业日常经营中，利用权力非法占有国有资产。低估价值、封闭交易，公然占有、转移主营业务、违规对外担保、伪造利润等非法转移，就是规则缺失情况下MBO在中国的演绎。其实，MBO正确的思想还没有在我们的民众的心目中生根落地，或者说，在我们的国民还没有完全明白MBO的时候，概念就被少数人玩了。

　　MBO血统

　　MBO在西方发起的动因是解决经理人代理成本问题。是20世纪70年代，在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。MBO的施行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。MBO通过涉及管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，MBO最重要的目标是“做大蛋糕”，管理层在“蛋糕”的增量中，利用融资杠杆获得超额利润，同时给MBO融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。

　　融资租赁的MBO血统

　　融资租赁是指具有融资性质和所有权转移特点的设备租赁业务。既：出租人根据承租人所要求的规格、型号、性能等条件购入设备租赁给承租人，合同期内设备所有权属于出租人，承租人只拥有使用权，合同期满付清租金后，承租人有权按残值购入设备，拥有设备的所有权。融资租赁是一种新型的投融资工具，所有权和使用权分离的特性，使其具有融资、资产管理、促进投资等功能。融资租赁合同不可解约性保证经营者最终会获得企业的所有权，因此有一个长远发展规划，而不是掠夺性开发。国有企业改制中，一方面国有资产不能灭失，企业不能停产还要继续发展。另一方面管理层没有足够的资金收购企业，企业职工也不一定认可目前的管理人员。

　　融资租赁最终是要转移资产的，管理层通过创造的利润支付租金，经过若干年的努力最终获得资产的所有权。这样可以避免经营者的短视行为，努力地为企业发展而租赁。如果管理层经营不善，就不可能得到企业的产权，甚至连经营权都有可能丧失。

　　用“企业总资产+经营管理者”风险担保，用获取的利润收购企业资产的做法看起来有点像经营管理者自买自卖，但其内涵完全不同。承租人首先要拿出自己的资产作为风险抵押，一旦经营失败有可能倾家荡产。其创造出的财富是通过努力付出而得到的，原来的企业资产并没有在租赁交易中丧失，只不过是延期收回，承租人为此还要付出一些利息。利润也不是某个人创造出来的，而是集体力量创造出来的，因此偿还租金换股权的做法，不仅要按贡献比例分配给管理者也要分配给生产者。这种机制是促进企业发展的机制，每个人都有机会和责任，把企业经营好了，就多拥有企业的一份股。

　　融资租赁经营，租赁期间可把股权集中在国有资产管理部门，经营权集中在有能力经营企业的人才身上。如果体现不出才华自然被出租人淘汰，更换新的经营者。因此经营者的股份比例也在不断地变化和调整中。

　　随着租金的支付，股份制也在不断地转换。过去的业绩不能被否，后来怎样还要看今朝英雄。谁创造利润的贡献大，谁获取的股份多。后浪推前浪，只要企业在发展，国有资产不断地回收，早晚可以实现转制。

　　显然，融资租赁并不是MBO的唯一选择，但是，融资租赁的本质与MBO的血统是何其的接近。它们都倡导的管理作为企业重要资源的价值取向，用劳动换取企业的所有权。劳动换取权益，这是融资租赁，更是正本清源以后MBO最大的原则。

　　来源：《经理人》　　编辑：张一

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